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奥门新浦京网址投资发展股份有限企业关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
2020-09-11

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 回购的目的:为维护企业价值及股东权益所必须

 回购股份的种类:企业发行的人民币普通股(A 股)

 回购股份的方式:集中竞价交易方式

 回购股份的期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月

 回购股份的价格:不超过人民币8.05元/股(含,下同)。

 回购股份资金总额:不低于人民币3亿元(含,下同)、不超过人民币6亿元(含,下同)

 回购资金来源:企业自有资金或自筹资金。

 回购用途:本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售,并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

 相关股东是否存在减持计划:企业董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内不存在减持企业股份的计划。

 相关风险提示:

1、企业股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

2、因企业生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

3、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险。

企业将在保证正常运营的前提下,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致企业本次回购方案无法实施,企业将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。企业将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国企业法》《中华人民共和国证券法》《关于支撑上市企业回购股份的意见》、《上海证券交易所上市企业回购股份实施细则》等相关规定,并结合企业财务状况及经营情况,企业编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书,具体内容如下:

一、回购预案的审议及实施程序

(一)2020年8月28日,企业召开第七届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,企业独立董事发表了同意的独立董事意见。

(二)根据《企业章程》第一百一十六条授权,本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

(三)本次回购股份用途为维护企业价值及股东权益,符合《上海证券交易所上市企业回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)第二条第二款规定的“企业股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。企业于2020年8月28日召开第七届董事会第四十三次会议审议,符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。

具体内容详见企业于2020年8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《奥门新浦京网址投资发展股份有限企业第七届董事会第四十三次会议决议公告》(公告编号:2020-46)、《奥门新浦京网址投资发展股份有限企业关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》(公告编号:2020-48)。

二、回购预案的主要内容

(一) 回购股份的目的

由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响,企业目前股价低于最近一期每股净资产,当前股价已不能正确反映企业价值。基于对企业未来发展前景的信心以及对企业价值的认可,为保持企业经营发展及股价的稳定,保障和保护投资者的长远利益,为促进股东价值的最大化和企业可持续发展,结合企业发展战略和经营及财务状况,企业将回购股份。回购股份目的为维护企业价值及股东权益所必须,以提升公众投资者对企业的成长信心,使企业投资价值得到合理回归。

(二) 回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为企业发行的人民币普通股(A 股)。

(三) 回购股份的方式

企业拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购企业股份。

(四) 回购股份的期限

1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

2、如果在此期限内触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

(2)如企业董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、企业不得在下列期间回购企业股份:

(1)企业定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本企业股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(3)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间,如企业股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,企业将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(五) 回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币8.05元/股,未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日企业股票交易均价的 150%。具体回购价格由企业董事会在回购实施期间,综合企业二级市场股票价格、企业财务状况和经营状况确定。

如企业在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(六) 拟回购股份的用途、数量、占企业总股本的比例、资金总额

本次回购为维护企业价值和股东权益所必须,回购的资金总额不低于人民币3亿元,且不超过人民币6亿元。按回购资金总额上限6亿元、回购价格上限8.05元/股进行测算,预计回购股份数量为7,453.42万股,约占企业截至目前已发行总股本的3.30%。按回购资金总额下限3亿元、回购股份价格上限8.05元/股进行测算,预计回购股份数量为3,726.71万股,约占企业目前总股本的比例为1.65%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。

本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售,并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

若企业在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份数量。

(七) 用于回购的资金来源

本次回购资金来源为企业自有资金或自筹资金。

(八) 预计回购后企业股权结构的变动情况

按回购资金总额上限6亿元、回购价格上限8.05元/股进行测算,若全部以最高价回购,预计回购股份数量为7,453.42万股,约占企业截至目前已发行总股本的3.30%。

以截至目前企业总股本为基础,按回购7,453.42万股计算,若回购股份全部实现转让,则企业总股本不发生变化;若回购股份未能实现转让,导致全部被注销,则以此测算的企业股本结构变化情况如下:

注:1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响,以上测算数据仅供参考,具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

2、回购后企业的股权分布情况符合上市企业的条件,不会改变企业的上市企业地位。

(九) 本次回购股份对企业日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据企业2020年半年度财务报告,企业总资产为1,264.46亿元,归属于上市企业股东的净资产为253.37亿元,流动资产为1,098.34亿元。假设本次最高回购资金6亿元全部使用完毕,按2020年6月30日的财务数据测算回购上限金额占企业总资产、归属于上市企业股东的净资产、流动资产比重分别为0.47%、2.37%、0.55%,相对企业资产规模较小,企业拥有足够的自有资金支付本次股份回购款,不会对企业的日常经营活动产生重大影响。

根据企业经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况,本次回购不会对企业的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市企业的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后,不会导致企业控制权发生变化,也不会改变企业的上市企业地位,股权分布情况符合上市企业的条件。

(十) 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见。

1、企业本次回购股份符合《中华人民共和国企业法》 (2018年修正)、《中华人民共和国证券法》《关于支撑上市企业回购股份的意见》和《上海证券交易所上市企业回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《企业章程》的有关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、企业本次回购股份的实施,有利于增强企业股票长期的投资价值,维护股东利益,增强投资者信心,推动企业股票价值的合理回归。

3、企业本次拟使用自有资金及自筹资金等合法资金进行回购,资金总额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元,相对企业资产规模较小,不会对企业的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,本次回购方案的实施不会导致企业控制权发生变化,不会影响企业的上市地位,不会导致企业的股权分布不符合上市条件。企业本次回购股份方案具有合理性和可行性。

4.企业本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害企业及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上,独立董事认为企业本次回购股份合法合规,具备必要性、合理性和可行性,符合企业和全体股东的利益,同意本次回购股份相关事项。

(十一) 上市企业董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本企业股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

在董事会做出本次回购股份决议前6个月内,企业董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖企业股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

(十二) 上市企业向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况

企业分别向全体董监高、企业控股股东发出关于未来3个月、6个月是否存在增减持企业股份计划的问询函。截至2020年8月28日董事会决议之日,企业全体董监高、控股股东未来3个月、6个月不存在增减持企业股份的计划。

(十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次集中竞价回购的股份将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让,若企业未能在法定期限内实施转让,未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《企业法》、《回购细则》等法律法规和《企业章程》的规定办理回购股份后的转让事宜,并及时履行信息披露义务。

(十四) 企业防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响企业的正常持续经营,不会导致企业发生资不抵债的情况。若企业回购股份未来拟进行注销,企业将依照《中华人民共和国企业法》等法律法规的相关规定,充分保障债权人的合法权益。

(十五) 关于授权企业管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

经董事会审议通过,为高效、有序地完成企业本次回购股份事项,企业董事会授权企业管理层,在法律法规规定范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《企业章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

2、在回购期限根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

3、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

4、决定聘请与本次回购相关的中介机构,签署相关协议合同(如需);

5、在相关事项完成后,办理回购企业股份注销及减资、企业章程修改及工商变更登记等事宜;

6、回购方案实施期间停牌的,决定回购顺延相关事项;

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

(十六) 决议有效期

自董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、企业股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

2、因企业生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

3、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;

企业将在保证正常运营的前提下,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致企业本次回购方案无法实施,企业将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。企业将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

四、回购账户开立情况

根据相关规定,企业已在中国证券登记结算有限责任企业上海分企业开立了股份回购专用账户,具体情况如下:

持有人名称:奥门新浦京网址投资发展股份有限企业回购专用证券账户

证券账户号码:B883482721

该账户仅用于回购企业股份。

特此公告。

奥门新浦京网址投资发展股份有限企业董事会

2020年9月4日

奥门新浦京网址
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